La oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell ha entrado en su fase más crítica con una realidad ineludible: todo se reduce a una cuestión de dinero.
Con el plazo de aceptación abierto hasta el próximo 7 de octubre, la operación se encuentra en un punto de inflexión donde el precio ofrecido por la entidad vasca se ha convertido en el principal obstáculo para el éxito de la operación.
Los analistas del sector coinciden en que BBVA debe incrementar significativamente su propuesta actual si pretende conseguir el respaldo necesario de los accionistas de Sabadell. Las estimaciones del mercado apuntan a que sería necesario un incremento de entre un 10% y un 30% sobre la oferta actual para generar el nivel de adhesión requerido. Esta cifra cobra especial relevancia cuando el propio presidente de Sabadell, Josep Oliu, ha declarado públicamente que «con una prima del 30%, el consejo de Sabadell sí se plantearía en serio qué hacer».
La propuesta actual de BBVA contempla el intercambio de una acción de nueva emisión del banco vasco y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Sabadell. Sin embargo, esta valoración ha sido rechazada de forma unánime por el consejo de administración de la entidad catalana, que considera que «infravalora muy significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos».
El poder decisivo de los minoritarios
La clave del éxito de la operación reside en los accionistas minoritarios de Sabadell, que controlan aproximadamente el 51% del capital social de la entidad. Este porcentaje les otorga un poder decisivo sobre el futuro de la operación, ya que BBVA necesita superar el umbral del 50% de los derechos de voto para hacerse con el control de su competidor catalán.
La estrategia de BBVA durante estas semanas se ha intensificado con una agenda repleta de citas con inversores institucionales y accionistas relevantes, buscando convencer sobre las bondades de la fusión y las sinergias esperadas. No obstante, la resistencia mostrada por el mercado evidencia que el precio sigue siendo insuficiente para generar el consenso necesario.
El rechazo unánime del consejo de Sabadell ha enviado una señal clara al mercado sobre la posición oficial de la entidad, argumentando que la oferta «no recoge adecuadamente el valor real de las acciones» y que la contraprestación resulta «insuficiente». Esta postura institucional puede influir significativamente en la decisión de los accionistas minoritarios, especialmente aquellos menos sofisticados que suelen seguir las recomendaciones del consejo.
La amenaza de una segunda OPA
El escenario se complica aún más con la posibilidad de que BBVA lance una segunda oferta en caso de no alcanzar el umbral mínimo requerido. Carlos San Basilio, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), ha aclarado que si el banco vasco obtiene una aceptación de entre el 30% y el 50% y decide proceder con una OPA de exclusión, será el propio supervisor quien fije el precio de esta segunda operación.
Esta circunstancia reduce paradójicamente las opciones de éxito de la primera oferta, ya que muchos inversores podrían optar por esperar a una segunda OPA que, por normativa, debe ofrecer condiciones al menos iguales a la primera, pero con la garantía de que el precio será fijado por un organismo independiente. El supervisor ha garantizado que «tenemos que asegurarnos que el precio equitativo es, por lo menos, igual al de la primera opa».
La dinámica temporal también juega un papel crucial. Con el plazo de aceptación fijado hasta el 7 de octubre de 2025, BBVA mantiene la posibilidad de modificar su oferta durante los últimos cinco días naturales del periodo, siempre que la revisión suponga «un trato más favorable para los accionistas del Sabadell». Esta ventana temporal podría convertirse en la última oportunidad para que la entidad vasca mejore sustancialmente su propuesta.
A día de hoy, 16 de septiembre de 2025, la operación se encuentra en un momento decisivo donde cada movimiento de los actores implicados puede determinar el desenlace final. Los inversores mantienen una actitud expectante, evaluando no solo la propuesta económica actual, sino también las posibilidades de mejora y las alternativas que podrían presentarse en las próximas semanas.
La batalla por Sabadell ilustra perfectamente cómo en el mundo de las fusiones bancarias, más allá de las sinergias estratégicas y los argumentos industriales, al final todo se reduce a ofrecer el precio justo que satisfaga las expectativas de rentabilidad de los accionistas. La pelota está ahora en el tejado de BBVA, que debe decidir si está dispuesto a pagar el precio que el mercado considera adecuado para una de las operaciones más relevantes del sector financiero español en los últimos años.